ตำรวจหน้าใหม่ เดนนี่ โคล์ท (แกเบรียล แมชต์) ที่ฟื้นจากความตายเพื่อมาเป็น The Spirit ฮีโร่ที่ต้องต่อสู้
กับความอยุติธรรม ในคราบของเงามืดที่อยู่ตามซอกหลืบของ เซ็นทรัล ซิตี้ แต่ The Octopus (แซมมูเอล แอล แจ๊คสัน)
ศัตรูคู่อาฆาตมีแผนการที่ต่างไปจาก The Spirit โดยเขาต้องการทำลายล้างเมืองของอันเป็นที่รักทุกคน เพื่อที่จะได้ไล่
ตามสิ่งหนึ่งที่จะทำให้เขากลายเป็นอมตะ โดย The Spirit นั้นก็ได้ไล่ตามนักฆ่าเลือดเย็นคนนี้ไปตั้งแต่โกดังร้างในเมือง
จนไปถึงอุโมงค์ใต้ดินที่เปียกชื้น หรือแม้แต่บริเวณท่าเรือที่มีลมกรรโชกรุนแรง
ในขณะเดียวกัน เขาก็ต้องเผชิญหน้ากับกลุ่มสาวสวยสุดอันตรายที่มีจุดมุ่งหมายต่างกัน เช่น เพื่อที่จะล่อลวงเขา ,
รักเขา หรือแม้กระทั่งต้องการฆ่าฮีโร่ปริศนาคนนี้ ไม่ว่าจะเป็น เอลเลน โดแลนด์ (ซาร่าห์ พอลซัน) สาวข้างบ้านไหวพริบดี
ซิลเคน ฟรอส (สการ์เลตต์ โยฮันสัน) ผู้ช่วยหญิงสุดแสบ , พลาสเตอร์แห่งปารีส (ปาซ เวก้า) ฆาตกรนักเต้นระบำจากฝรั่งเศส ,
ลอเรไล (เจมี่ คิง) สาวปริศนาสุดอันตราย และ มอร์เก็นสเติร์น (สตาน่า คาติค) ตำรวจสาวสุดเซ็กซี่
แน่นอน ที่ขาดไปไม่ได้นั้นก็คือ แซนด์ ซาเรฟ (อีวา เมนเดส) แมวขโมยเครื่องเพชรที่มาพร้อมกับรูปร่างที่ทุกคนปรารถนา
แม้อดีตนั้นเธอเป็นหญิงคนแรกที่สามารถกระชากใจไปจากเขาได้ แต่บัดนี้ทั้งเขาและเธอต้องยืนอยู่คนละฝากฝั่งศีลธรรม..!
